来源：新浪证券

　　出品：新浪财经上市公司研究院

　　作者：昊

　　新华锦再次筹划现金收购大股东旗下资产。端午节前，新华锦发布公告称，拟以自有资金1.61亿元收购新华锦集团有限公司（以下称“新华锦集团”）持有的山东新华锦新材料科技有限公司（以下称“新材料公司”）%股权。

　　新华锦集团是上市公司新华锦控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司的母公司，因此本次交易属于关联交易。

　　此前，新华锦曾以现金收购新材料公司持有的青岛森汇石墨有限公司（以下称“青岛森汇”），由此进入石墨新材料领域。此番再次收购新材料公司，进一步加码石墨相关业务。

　　值得注意的是，标的公司自年取得探矿权，至今没有收入，后续要实现正常经营还需很长时间和更多投入，且大股东已质押其持有的9成上市公司股份，考虑到数倍的收购溢价，交易本身存在诸多风险。

　　实际上，新华锦之前就曾以极高溢价收购新材料公司的石墨资产，三年业绩承诺刚刚压线完成，且第三年已出现大幅下滑；此外，去年通过增发进行的另一项收购，标的第二年就未达业绩承诺。新华锦商誉已超3亿，风险正不断累积。

　　收购溢价近4倍标的3年内无法盈利

　　新华锦此次拟收购标的是新材料公司，成立以来未开展任何生产经营活动，仅对外投资两家境内子公司，分别为海正石墨80%股权，以及黑龙江北大荒黑金石墨有限公司14.11%股权。其中，海正石墨是标的公司的主要资产。

　　资料显示，海正石墨目前拥有刘河甲石墨矿的采矿权，而石墨又是锂电池负极的主要原材料之一。

　　新华锦原主业包括发制品、纺织品、电商、二手车等，业务繁杂且盈利性不佳。此次收购后，新华锦将加码石墨业务，以此向锂电等新材料热门赛道靠拢。然而，交易背后潜在的风险值得 　　首先是交易价格。资产评估报告显示，以资产基础法评估结果作为标的全部权益价值，新材料公司的股东全部权益评估价值为1.61亿元，增值额为1.27亿元，增值率高达.14%。

　　其次是标的公司经营历史。资料显示，海正石墨自年1月便首次获得刘河甲石墨矿探矿权，此后经过18年时间，才取得采矿权。自年初至今近20年内，标的几乎未有相关主营业务收入。

　　除此之外，标的未来实现盈利甚至是收入也遥遥无期。

　　公告显示，海正石墨尚未取得编制环境影响报告书和主管部门的环评批复文件、环评验收报告书及主管部门备案/批复文件或公示文件、进行安全设施设计和主管部门的批复文件、进行安全设施验收及主管部门批复或公示文件，以及安全生产许可证。

　　此外，根据山东联创矿业设计有限公司出具的《青岛海正石墨有限公司刘河甲石墨矿预可行性研究报告》，海正石墨项目投入总资金预计1.01亿元，包括建设投资万元，流动资金万元。后续，工程建设资金还需由海正石墨通过外部银行借款或者股东借款等方式筹集。

　　而根据双方签订的交易协议，标的公司年-年实现净利润分别不低于万元、万元和2万元。也就是说，在年之前，标的公司都难以盈利。

　　值得注意的是，新华锦控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司目前已质押1.86亿股新华锦股份，占其持有总数近90%，占上市公司总股本39%。大股东资金面颇为紧张。

　　超3亿元商誉压顶近两年收购标的业绩纷纷变脸

　　对新华锦此次收购的担忧不仅源于标的本身存在的经营风险，事实上，新华锦近两年来的过往收购案例都难言成功。

　　年，新华锦收购关联方新材料公司旗下的石墨资产青岛森汇。

　　根据当时的协议，年至年，青岛森汇的业绩承诺分别为万元、万元和万元，而三年实际完成额分别为万元、万元和万元。

　　虽然三年累计完成净利润.5万元，完成了累计业绩承诺，但年万元的净利润不仅未完成单年业绩承诺，而且出现了大幅下滑，趋势令人担忧。

　　值得注意的是，年，青岛森汇购得的石墨矿采矿权的价格仅为80万元，新材料公司的购入价增至万元，而上市公司新华锦则按9.04万元的评估价收购，交易增值过亿元。

　　年6月，新华锦又以2.52亿元对价收购了主业为电子商务综合服务商的上海荔之实业有限公司（以下称“上海荔之”）50%股权，跨界电商行业。

　　协议约定，当时交易对方承诺上海荔之年-年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归母净利润分别不低于万元、万元、万元。

　　年，上海荔之收入同比下滑18.69%，净利润同比下降44.56%，扣非归母净利润为万元，仅完成当年业绩承诺额的一半。

　　而为了上述收购，新华锦通过定增募集资金3.6亿，其中2.52亿元用于支付收购上海荔之50%股权交易对价，剩余资金用于补充流动资金。向市场融资收购的资产，不到一年便业绩变脸。

　　最新财报显示，截至年一季度末，新华锦商誉余额高达3.23亿元，占公司同期总资产13.42%，其中2.43亿元来自对上海荔之的并购。

　　商誉减值的利剑已经高悬，若完成此次对新材料公司的收购，未来风险更加不言而喻。