前言：

就关联采购的公允性和必要性事项，我们可以从以下几方面进行核查解释

（1）查阅了发行人的采购业务管理制度以及报告期内关联采购的合同、入库单、发票和银行回单等资料，核查了关联采购的真实性；

（2）取得了发行人关联采购涉及的相关产品及服务的采购明细表、市场询价资料，并就关联采购与非关联采购的价格进行了比较，核查了关联采购定价的公允性；

（3）访谈了发行人控股股东及实际控制人、主要管理人员，实地走访主要关联方，核查了关联交易的背景及必要性、定价决策程序及交易公允性；

（4）查阅发行人报告期股东大会、董事会及监事会议案及决议内容、独立董事的独立意见以及控股股东、实际控制人就规范关联交易出具的相关承诺，核查了关联交易履行的决策程序以及控股股东为减少并规范关联交易采取的措施及执行情况；

（5）结合关联交易金额及占比情况以及关联交易定价的公允性情况，核查了关联采购对发行人采购业务独立性的影响以及是否存在通过关联交易进行输送利益或作出其他特殊利益安排的情形。

咸淡哥讨论：

以南通星球石墨股份有限公司为例

公司简介：

公司是中国大型石墨化工设备研发生产基地，主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号石墨设备及相关配件，产品主要用途为化工生产中合成、换热等过程。公司产品主要原材料包括石墨方块、石墨圆块等石墨原材料，浸渍剂、五金件、密封件等辅件。公司在行业内的地位突出，先后被评为国家首批专精特新小巨人企业、国家知识产权示范企业、高新技术企业、国家火炬计划项目实施企业。此外，公司在多年的生产经营中积累了一批行业内的知名客户，包括中国中化集团有限公司、中国盐业集团有限公司及陕西北元化工集团股份有限公司等。

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为99.86%、99.87%及99.80%，公司的主营业务对公司的业绩贡献突出，体现公司依靠核心技术生产经

营。

报告期的主要财务数据和财务指标

话题：关于资质

相关情况：招股说明书披露，发行人ASME锅炉和压力容器合规认证将于年9月26日到期。

解释：

一、上述认证续期申请准备情况，是否存在无法续期导致影响持续经营的风险

发行人ASME锅炉和压力容器合规认证系美国ASME合规评估机构于年8月核发的证书，该证书有效期将于年9月届满，发行人已于年3月向美国ASME合规评估机构提交ASME锅炉和压力容器合规认证的续期申请

资料，并于年4月缴纳了审核费用，正在等待美国ASME合规评估机构安排具体的评审日期。

本次认证续期是第二次续期，发行人涉及锅炉及压力容器生产的质量管理体系未发生重大不利变化，预计ASME锅炉和压力容器合规认证续期不存在实质性障碍。

此外，发行人出口业务金额较小，报告期内仅年度产生外销收入17.04

万元，因此，上述认证续期情况不会对发行人的持续经营产生重大不利影响。

二、发行人是否已经具备生产经营所需的全部资质、许可及认证

发行人的主营业务为石墨设备的研发、生产、销售及维保服务，其主要产品为石墨合成炉、石墨换热器、石墨塔器等各型号的石墨设备以及相关配件、维保服务。发行人的经营范围为：“石墨及制品、石墨设备、化工设备、环保设备、

压力容器的制造、销售、安装、维修及配套服务；化工防腐技术咨询、技术服务；

防爆膜销售；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

根据《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》等法律法规的规定，国家对生产特种设备实行许可制度。公司生产的石墨设备主要为非标准化产品，部分产品涉及压力容器，需要取得特种设备生产许可证。截至本回复日，发行人取得的相关资质、许可、认证如下：

1、特种设备生产许可证

2、其他相关业务资质证书

根据如皋市市场监督管理局及南通市市场监督管理局出具的证明，报告期内发行人没有违反市场监督管理法律法规的违法记录。

根据阿拉善高新技术产业开发区市场监督管理局出具的证明，报告期内发行人子公司内蒙古通球不存在因违反工商行政和市场监督管理法律法规而受到行政处罚的情况。

根据察哈尔右翼后旗市场监督管理局出具的证明，报告期内发行人子公司内蒙古新材料没有违反市场监督管理法律法规的违法记录。

综上，报告期内，发行人已具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。

结论：

发行人申请ASME锅炉和压力容器合规认证续期不存在实质性障碍，即使上述认证无法续期，亦不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；报告期内，发行人已具备生产经营所需的全部资质、许可及认证。

话题：关于关联采购交易

相关情况：公司存在向关联公司采购壳体等钢材制品及辅材部件的情形，交易价格参考市场价格确定，各期关联商品采购合计金额分别为1,.97万元、

1,.33万元和.80万元，占当期营业成本的比重分别为6.57%、5.00%和0.45%，交易金额及占比均逐年下降。

一、关联采购价格与非关联采购价格的比较情况

报告期内，公司关联商品采购主要包括壳体、冷凝器等钢材制品以及罐体喷涂、泵器、衬四氟等辅材配件两大类。其中，年度、年度及年度，公司向关联方采购钢材制品的金额分别为.41万元、.65万元及.80万元，占各期关联商品采购总额的比重分别为78.00%、81.75%及%，为各期关联商品采购的主要组成部分。

同时，及年度，公司存在向关联方采购辅材配件的情况，采购金额分别为.56万元及.68万元，占各期关联商品采购总额的比重分别为12.23%及7.37%，整体采购金额及占比相对较小。

1、向关联方采购钢材制品的价格与非关联采购价格的比较情况

报告期内，公司向关联方及非关联方采购壳体等钢材制品的价格情况如下：

报告期内，公司采购壳体等钢材制品由于材质、规格型号、批次数量等产品属性差异，采购价格存在一定范围的波动情况。各期间，公司向关联方采购壳体等钢材制品的采购单价分别为8,.58元/吨、7,.54元/吨及7,.52元/吨，处于非关联采购壳体等钢材制品的单价变动区间，与非关联采购的平均价不存在重大差异，符合公司的经营实际。整体来看，公司关联采购价格由双方参考市场价格协商确定，定价公允。

2、向关联方采购辅材配件的价格与非关联采购价格的比较情况

报告期内，年度及年度，公司向关联方采购辅材配件主要由喷涂材料（单价：元/㎡）、泵器（单价：元/件）、衬四氟材料（单价：元/㎡）以及其他诸如管道、三通、封头等零散配件构成，具体的金额分布如下表所示：

年度及年度，公司向关联方采购喷涂材料、泵器及衬四氟材料的合计金额分别为.26万元及.73万元，占关联辅材配件采购总额的比重分别为78.68%及69.78%，为主要的关联辅材配件采购类型。除此外，其他配件的品类较多、不同类别配件的尺寸型号、材质等均存在不同程度的差异，价格不具有直接可比性，且由于其他配件的采购金额较小，不会对公司当期的采购价格公允性造成重大不利影响。

报告期内，公司向关联方及非关联方采购喷涂材料、泵器、衬四氟材料三大类辅材配件的价格情况如下：

报告期内，发行人采购喷涂材料、泵器、衬四氟材料等辅材配件的平均价格与非关联采购价格不存在重大差异，公司关联采购价格由双方参考市场价格协商确定，定价公允。

二、所采购原材料的关键性分析

报告期内，公司生产环节采购的主要原材料为石墨原材料、外协服务、外购件、钢材以及沥青及煅后焦等，该几类主要原材料的采购金额及占当期采购总额的比重如下表所示：

报告期内，公司原材料采购中，石墨材料为公司最主要的原材料采购组成部分，各期间采购金额占比均超过50%。除此以外，钢材、外购件等原材料采购金额及占比相对较高。

报告期内，公司向关联方采购壳体等钢材制品以及喷涂材料、泵器、衬四氟材料等辅材配件的金额及占同类型交易金额的比重如下表所示：

报告期内，公司重要的原材料采购中，向关联方采购的壳体等钢材制品的金额分别为.41万元、.65万元及.80万元，占同类型交易的比例分别为34.78%、28.15%及5.14%，呈现出逐年下降的趋势。同时，随着公司于年11月先后取得了压力容器设计、制造的许可证，具备了相应的生产资质，

年度公司向关联方采购上述相关钢材制品的金额进一步下降。

报告期内，公司仅在年度及年度存在向关联方采购喷涂材料、泵器等辅材配件的情况，采购金额分别为.56万元及.68万元，占同类型交易的比例分别为12.23%及7.37%，整体的采购金额较小，且采购金额占比也呈现出下降的趋势。

综上所述，壳体等钢材制品以及喷涂材料、泵器等辅材配件均为公司重要的原材料组成部分，但公司向关联方采购相关原材料的整体金额较小，各期间关联方采购上述原材料的金额合计占当期营业成本的比例分别6.57%、5.00%及0.45%，各期间占比均相对较小且呈现出逐年下降的趋势。

综上所述，向关联方采购上述原材料不会对公司的经营业绩和财务状况构成重大影响，公司不存在关键原材料采购依赖于关联方的情况

结论：

（1）报告期内，发行人关联采购系双方实际业务需求导致，具有真实的交易背景，关联交易具有必要性和合理性；

（2）报告期内，发行人关联采购定价与非关联采购的价格不存在重大差异，且已经发行人董事会、监事会、股东会、独立董事等相关决策程序审议确认，交易定价按照市场定价原则进行，定价公允，发行人不存在通过关联交易进行利益输送或作出特殊利益安排的情况；

（3）关联采购的原材料为发行人相对重要的原材料，但发行人及控股股东已采取减少并规范关联交易的措施，报告期内的关联采购金额已经呈现逐步下降的良好趋势，且关联采购的整体金额相对较小，对发行人的独立性不存在重大不利影响，发行人的业务经营及持续发展能够独立于控股股东及其关联企业，发行人与关联方之间不存在重大业务依赖的情况。

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